¿Qué es el Libro de Socios?
El Libro de Socios en las Sociedades Limitadas, o Libro Registro de Acciones Nominativas en el caso de Sociedades Anónimas, es un documento donde se registran e identifican los titulares del capital social de una sociedad, es decir, es un libro donde se identifica a los dueños de la sociedad.
El objetivo del Libro de Socios es llevar un registro de todas las transmisiones de participaciones o acciones que se han realizado entre socios o accionistas de la sociedad a lo largo del tiempo.
El Libro de Socios es un libro obligatorio que deben tener todas las sociedades mercantiles y por lo tanto, es importante saber cómo hacer y mantenerlo. En este post te lo explicamos.
Obligaciones del Libro de Socios
La cumplimentación del Libro de Socios es responsabilidad de los administradores de la sociedad, quienes deben de mantener siempre una actitud imparcial al momento de realizar la gestión. Los socios o accionistas tienen la obligación de informar a los administradores de todo cambio o variación que deba ser anotado en el libro de socios.
La normativa que regula todo lo relacionado con el Libro de Socios o Libro de Registro de Acciones Nominativas se encuentra dentro de la Ley de Sociedades de Capital en los siguientes artículos:
“Artículo 104 LSC; Libro registro de socios.
1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.
2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
4. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto, efectos frente a la sociedad.”
“Artículo 116 LSC; Libro-registro de acciones nominativas.
1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.
2. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.
4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.
5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.”
“Art. 120. 1 LSC. Transmisión de acciones
…Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.”
En los artículos anteriores podemos ver la importancia del Libro de socios, su contenido, así como la responsabilidad de los administradores frente al mantenimiento y gestión del Libro de Socios.
¿Para qué sirve el Libro de Socios?
El Libro Registro de Socios sirve a la sociedad para saber en todo momento a quién se tiene que considerar como socio y con ello, por ejemplo, permitir la participación en reuniones sociales o pagar el dividendo. De ahí que se diga que este libro registro tienen una función de legitimación.
Así, en las Juntas Generales de la sociedad, el presidente de la junta solo admitirá la presencia y el voto de quienes figuren como socios en el Libro Registro de Socios (sin perjuicio de los pronunciamientos judiciales que pueda haber).
En definitiva, este libro sirve para otorgar legitimidad a los socios ante la dirección y cada acción de la organización.
Contenido y estructura del Libro de Socios
En este libro se registra la identidad de los socios que son propietarios de cada una de las participaciones o acciones en las que se encuentra dividida el capital social de la Sociedad, así como las sucesivas transmisiones que de las mismas se lleven a cabo.
En el libro se anotarán, para todas y cada una de las participaciones sociales (o acciones en caso de sociedad anónima), lo siguiente:
- Identidad de los socios o accionistas (Nombre y apellidos)
- Domicilio de los socios o accionistas.
- NIF del partícipe o accionista.
- Nacionalidad.
- Nº Participaciones en posesión de cada socio o accionista.
- Numeración de las participaciones o acciones.
- Nombre del título jurídico (escritura pública de propiedad).
Al igual que se anotan las adquisiciones, se deberán anotar también las enajenaciones, o venta de acciones con las mismas especificaciones. Así, de esta manera, se obtendrá un histórico sobre la evolución de la propiedad de la sociedad y el libro de socios refleja la titularidad de la empresa en cada momento.
¿Quién tiene acceso al Libro de Socios?
El acceso al Libro de Socios, es privado y no teniendo acceso ningún registro público, más allá de que en las Cuentas Anuales de la sociedad se identifiquen aquellos tenedores de más del 25% del Capital Social, según establece Ley 10/2010 de Prevención de Blanqueo de Capitales.
Por lo tanto, solo podrán acceder a consultar el Libro de Socios, los propios socios o accionistas de la sociedad.
¿Cómo se legaliza el Libro de Socios?
La legalización del libro de socios se lleva a cabo por el registrador, sin que éste pueda depositar ni inscribir el contenido del mismo. De ahí que el contenido del libro de socios es privado, no público. El registro solo legaliza, sin entrar en el contenido.
La legalización del libro de socios atañe a los administradores de la sociedad, por lo que los socios o accionistas tienen la obligación de informarle de todo cambio o variación que deba ser anotado en el libro de socios.
En la actualidad, el libro de socios o libro registro de acciones nominativas, se formaliza en cualquier formato, preferiblemente telemático. Además, debe ser presentado a legalizar siempre que haya surgido alguna variación o modificación en el mismo. La legalización se llevará a cabo en formato PDF en el registro mercantil de la provincia donde radica el domicilio social de la compañía.
El Registro Mercantil pone a disposición el programa Legalia de forma gratuita para generar el fichero en el formato adecuado y enviarlo al Resgistro. Los formatos reconocidos son los siguientes:
- Excel: extensiones XLS o XLSX
- Word: extensiones DOC o DOCX
- Acrobat Reader: extensión PDF
- QuatroPro: extensión WQ1
- Lotus: extensión WK1
- Rich Text Format: extensión RTF
- Open Office: extensiones ODS y ODT
Plazo de legalización del Libro de Socios
La primera inscripción deberá hacerse de oficio, de acuerdo con lo que resulte de la escritura de constitución o de suscripción de las acciones nominativas. Los sucesivos adquirentes deben comunicar su adquisición a la sociedad sin que deba ni pueda ésta actuar de oficio. Una vez se les comunica la transmisión, los administradores deben inscribir de inmediato al adquirente (art. 120.1 2º LSC).
El libro de Socios se legalizará, solo cuando hubiera habido modificaciones durante el año, antes de que transcurran 4 meses desde el cierre del ejercicio.
¿Y si nunca se legalizó el Libro de Socios?
En el caso de no haber legalizado anteriormente el Libro de Socios, el registro permite hacer una relación cronológica desde la constitución por los socios fundadores hasta el día de la fecha actual.
Si necesitas consultar si una sociedad tiene legalizado su Libro de Socios, se puede solicitar una nota informativa al Registro Mercantil .
¿Como rectificar un Libro de Socios?
De existir algún error durante las inscripciones en el libro, no dañarán al verdadero socio. Los administradores son los encargados de verificar todas las actividades hechas entre los socios y la empresa.
Para poder rectificar cualquier tipo de libro ya legalizado, se deberá generar un fichero de rectificación que incluya:
- Certificación del órgano de administración por el que se dé cuenta del error cometido.
- El archivo rectificado en el que constarán los datos correctos.
Normalmente el portal web del Colegio de Registradores solicitará el número de entrada de la primera presentación para asumir que es una subsanación. En caso contrario, se entenderá como una nueva presentación.
Ejemplos de modelos de Libro de Socios
A continuación, podrás descargar un modelo orientativo de cada uno de los libros en formato excel, el cual permite su edición para su adaptación a cada sociedad:
Se trata de tener una hoja Excel por cada Socio o Accionista con los detalles de las operaciones realizadas históricamente como se expone a continuación:
Además de una pestaña resumen, que permita identificar los socios o accionistas actuales de la Sociedad:
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